138).-Delaware Court of Chancery; Fideicomiso bancario y trust anglosajón (I) a.-

El Tribunal de Cancillería de Delaware es un tribunal de primera instancia sin jurado que actúa como tribunal de jurisdicción de equidad original y exclusiva de Delaware y juzga una amplia variedad de casos relacionados con fideicomisos, bienes inmuebles, tutela, derechos civiles y litigios comerciales.

fabiola del pilar gonzález huenchuñir

Cuando el Estado de Delaware creó su Tribunal de Cancillería en 1792, contradecía una tendencia histórica en los Estados Unidos del siglo XVIII de desaparecer los tribunales de la cancillería, y su fusión con tribunales del common law. Algunos estados habían eliminado sus tribunales de cancillería durante el período colonial o en la época de la Revolución, y aún otros nunca establecieron un tribunal de cancillería separado. Después de la Revolución, la mayoría de los estados comenzaron a avanzar hacia la fusión de la jurisdicción para que los mismos jueces se sentaran en equidad y derecho. Sin embargo, Delaware, que había consolidado su jurisdicción a lo largo de su historia colonial, decidió repentinamente en 1792 establecer un Tribunal de Cancillería independiente. La decisión de Delaware parece provenir de dos factores: la historia colonial única de Delaware produjo un clima político compatible; y la condición de presidente del Tribunal Supremo William Killen proporcionó un impulso político particular. Los primeros colonos en Delaware y en otros lugares tenían un prejuicio filosófico contra el poder arbitrario y concentrado que, naturalmente, los hizo sospechar de una cancillería institucionalizada vinculada a la prerrogativa real. Sin embargo, a diferencia de otras colonias, Delaware nunca tuvo una cancillería institucionalizada durante el período colonial. Más bien, la equidad en Delaware se basó y administró de una manera que eliminó las razones de la oposición ideológica y política a los tribunales de la cancillería que se desarrolló en otras colonias. La equidad en Delaware, al menos después de 1701, se basó en la ley, no en la prerrogativa real. Por lo tanto, los tribunales de equidad en Delaware no se consideraron instrumentos de la Corona. Debido a que un gobernador real nunca ejerció la jurisdicción de equidad general en Delaware, la equidad nunca se convirtió en un elemento de la lucha por el poder político entre el gobernador y la asamblea. En cambio, la legislatura otorgó jurisdicción equitativa a los mismos jueces que ocuparon la Corte de Causas Comunes. Por lo tanto, la equidad nunca compitió con el common law. La equidad en el Delaware colonial existía silenciosamente y, en consecuencia, atraía poca atención y ninguna oposición. Como resultado, Delaware no desarrolló prejuicios duraderos contra los tribunales de equidad y cancillería. La ausencia de prejuicios filosóficos y políticos contra la cancillería hizo que el clima político de Delaware fuera más agradable para una corte de cancillería. El crecimiento de la población y la industria de Delaware durante el último cuarto del siglo XVIII. La sociedad estadounidense se había vuelto más compleja con el resultado de que se desarrollaron numerosas y frecuentes relaciones equitativas que no estaban presentes durante la época colonial. La orden judicial, la confianza y otros instrumentos de equidad fueron más necesarios a medida que Delaware se volvió social y económicamente complejo. En 1792, el concepto de equidad de la Cancillería era ciertamente útil para el buen funcionamiento del sistema judicial. Una vez arrancados de un contexto político por la Revolución, los tribunales de la cancillería perdieron su poder de provocar una revuelta. Dado que Delaware nunca antes había tenido un tribunal de cancillería, su creación posterior a la revolución podría verse como un sofisticado paso adelante en lugar de un paso real hacia atrás. William Killen era irlandés, presbiteriano, whig y más tarde demócrata. Fue presidente de la Corte Suprema de Justicia según la Constitución de 1776 y había servido desde su nombramiento el 6 de junio de 1777. Para el Sr. Killen, que tenía 70 años, los deberes del presidente del Tribunal Supremo, debido a las controversias surgidas de la guerra revolucionaria y otras causas, eran entonces muy arduos y se requería un ocupante más vigoroso del cargo. En consecuencia dicha convención constituyente estatal creó el cargo de canciller, y se creo el tribunal de cancillería. Aunque la historia y las circunstancias políticas únicas convergieron en 1792, la supervivencia del Tribunal de Cancillería de Delaware no estaba asegurada de ninguna manera. Sin embargo, los cancilleres altamente calificados del siglo XIX en este pequeño estado conservador sin el radicalismo urbano o agrario, de los demás estados; desarrollaron los principios, procedimientos y prácticas que permitieron a la Corte evolucionar hacia un foro reconocido a nivel nacional para la resolución de disputas corporativas o sociedades comerciales. Igual que Lord Nottingham del Tribunal Superior de Cancillería de Inglaterra, el canciller Nicholas Ridgely, que sucedió al canciller Killen en 1801, organizó las reglas procesales y sustantivas de la equidad de Delaware e integró con éxito la cancillería en el sistema judicial de Delaware. El surgimiento de la sociedades como la forma preferida de organización empresarial y la posterior incorporación de numerosas sociedades  en Delaware fue, por supuesto, fundamental para la evolución y supervivencia de la Corte. Sin embargo, igualmente importante fue que la Corte, a través de sus doctrinas y recursos equitativos, pudo proporcionar un foro excelente para la resolución de controversias internas de las empresas.

Scherezada Jacqueline Alvear Godoy

Comentario histórico. Practice in Civil Actions and Proceedings in the Law Courts of the State of Delaware. El juez Woolley, aunque se centro en la ley, no descuidó al Tribunal de Cancillería: La Constitución de 1792 creó un Tribunal de Cancillería y la oficina del Canciller. Se divorció de la equidad de los tribunales de justicia y creó una jurisdicción separada, otorgando al Canciller la jurisdicción de equidad ejercida hasta ese momento por los jueces del Tribunal de Primera Instancia. Los poderes y jurisdicción del tribunal de equidad, en poder de los jueces de los Tribunales de Causas Comunes, siendo idénticos en cuanto a su conformidad con nuestra institución, con el Tribunal de Cancillería Inglés, eran sin duda más extensos que los usos a los que fueron destinados. llevaría a uno a imaginar. Se puede afirmar con seguridad que todo el cuerpo de principios de equidad, tanto de derecho como de reparación, fue traído aquí por nuestros antepasados, junto con el derecho común, al emigrar de Inglaterra, como parte de su herencia de libertad. Gran parte, sin duda, permaneció inactivo durante un largo período, no habiendo surgido ocasión o demanda de recurrir a partes de él para muchos propósitos, pero gradualmente a medida que la creciente población del nuevo país engendró nuevas relaciones, surgieron controversias y disputas que terminaron en el negocio, y la necesidad de reparar los daños que resultaba del incumplimiento de deberes o del incumplimiento de obligaciones, que exigía el uso de los medios para hacer cumplir la observancia a través de antiguos recursos. Por tanto, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware heredó su jurisdicción equitativa de los tribunales ingleses; y en su organización y procedimientos, especialmente en asuntos de alegato, práctica y pruebas, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware se ha adherido más estrechamente al Tribunal de Cancillería Inglés y a los precedentes ingleses que los de cualquiera de sus Estados hermanos. . pero gradualmente a medida que la creciente población del nuevo país engendró nuevas relaciones, surgieron controversias y disputas que dejaron de funcionar, y las necesidades para la reparación de los perjuicios que resultaron del incumplimiento de deberes o el incumplimiento de obligaciones, que exigían el uso de los medios para hacer cumplir la observancia a través de remedios antiguos. Por tanto, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware heredó su jurisdicción equitativa de los tribunales ingleses; y en su organización y procedimientos, especialmente en asuntos de alegato, práctica y pruebas, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware se ha adherido más estrechamente al Tribunal de Cancillería Inglés y a los precedentes ingleses que los de cualquiera de sus Estados hermanos. . pero gradualmente a medida que la creciente población del nuevo país engendró nuevas relaciones, surgieron controversias y disputas que dejaron de funcionar, y las necesidades para la reparación de los perjuicios que resultaron del incumplimiento de deberes o el incumplimiento de obligaciones, que exigían el uso de los medios para hacer cumplir la observancia a través de remedios antiguos. Por tanto, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware heredó su jurisdicción equitativa de los tribunales ingleses; y en su organización y procedimientos, especialmente en asuntos de alegato, práctica y pruebas, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware se ha adherido más estrechamente al Tribunal de Cancillería Inglés y a los precedentes ingleses que los de cualquiera de sus Estados hermanos. . surgieron controversias y concursos surgidos del negocio, y las necesidades de reparación de los perjuicios que resultaron del incumplimiento de deberes o del incumplimiento de obligaciones, que exigieron el uso de los medios para hacer cumplir la observancia a través de antiguos remedios. Por tanto, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware heredó su jurisdicción equitativa de los tribunales ingleses; y en su organización y procedimientos, especialmente en asuntos de alegato, práctica y pruebas, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware se ha adherido más estrechamente al Tribunal de Cancillería Inglés y a los precedentes ingleses que los de cualquiera de sus Estados hermanos. . surgieron controversias y concursos surgidos del negocio, y las necesidades para la reparación de los perjuicios que resultaron del incumplimiento de deberes o del incumplimiento de obligaciones, que exigieron el uso de los medios para hacer cumplir la observancia a través de antiguos remedios. Por tanto, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware heredó su jurisdicción equitativa de los tribunales ingleses; y en su organización y procedimientos, especialmente en asuntos de alegato, práctica y pruebas, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware se ha adherido más estrechamente al Tribunal de Cancillería Inglés y a los precedentes ingleses que los de cualquiera de sus Estados hermanos. . que requería el uso de los medios para hacer cumplir la observancia a través de remedios antiguos. Por tanto, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware heredó su jurisdicción equitativa de los tribunales ingleses; y en su organización y procedimientos, especialmente en asuntos de alegato, práctica y pruebas, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware se ha adherido más estrechamente al Tribunal de Cancillería Inglés y a los precedentes ingleses que los de cualquiera de sus Estados hermanos. . que requería el uso de los medios para hacer cumplir la observancia a través de remedios antiguos. Por tanto, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware heredó su jurisdicción equitativa de los tribunales ingleses; y en su organización y procedimientos, especialmente en asuntos de alegato, práctica y pruebas, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware se ha adherido más estrechamente al Tribunal de Cancillería Inglés y a los precedentes ingleses que los de cualquiera de sus Estados hermanos.

El Tribunal de Cancillería de Delaware (Delaware Court of Chancery) es un tribunal de equidad en el estado estadounidense de Delaware,  tiene una larga historia en la decisión sobre la equidad entre las partes. El pequeño estado costero de Delaware es ampliamente reconocido como el mejor estado para formar una compañía o sociedad comercial, no solo en los Estados Unidos sino en todo el mundo . Más del 50% de las compañías que cotizan en la Bolsa de Nueva York y NASDAQ tiene sede en Delaware, al igual que el 65% de las compañías Fortune 500. Una de las razones más convincentes para esto es el Tribunal de Cancillería de Delaware. El Tribunal de Cancillería de Delaware es ampliamente reconocido como el foro preeminente para resolver disputas que involucran decisiones de equidad que involucran  sociedades y otras entidades comerciales de Delaware. Historia El tribunal se estableció por primera vez en 1792 y se basa en el modelo inglés de un tribunal de cancillería. En la antigua ley inglesa, el Rey era el autor final de las leyes, pero el canciller escuchaba y decidía los casos en los que no existía ninguna ley o remedio legal. Un aspecto notable de un Tribunal de Cancillería es la experiencia equitativa que implementan los jueces en lugar de un jurado. Un canciller escuchará su caso y tomará las decisiones, a diferencia de la Corte Suprema de los EE. UU., Donde el caso es escuchado por los nueve jueces y se vota una decisión. Este es un aspecto significativo, porque los cancilleres son expertos y tienen experiencia en derecho corporativo; por lo tanto, no es necesario educar a un jurado desinformado sobre las complejidades del derecho corporativo de Delaware, lo que ahorra tiempo y honorarios legales. Por lo tanto, los litigantes pueden confiar en decisiones justas e imparciales basadas en la ley en lugar de la opinión pública. Los cancilleres administran la justicia  con más de 200 años de jurisprudencia para tomar sus decisiones. Esto tiende a hacer que las decisiones de los cancilleres sean más predecibles que las decisiones tomadas por los jurados, y hace que las empresas tengan más confianza en una decisión basada en la ley y los precedentes que en las emociones y prejuicios. Tribunal sede tribunal El Tribunal de Cancillería de Delaware consta de cinco jueces; El jefe del Tribunal de la Cancillería es conocido como el Canciller, mientras que los otros cuatro se llaman Vicecancilleres. Los cancilleres deben ser extremadamente instruidos en la ley, aunque no es necesario haber ejercido como abogado litigante. Deben ser residentes del estado de Delaware. Todos los cancilleres son nominados por el gobernador de Delaware y confirmados por el Senado de Delaware. Sirven términos de 12 años. Además de los cancilleres, hay dos maestros en cancillería ( Masters in Chancery) elegidos por el canciller. Todos los cancilleres y maestros deben ser miembros del Colegio de Abogados de Delaware con buena reputación.

Cartas desde Londres: La fase de «Disclosure» en el proceso civil en Inglaterra y Gales.

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El "barrister" español, Josep Gálvez, explica en esta primera entrega, lo que es el "Disclosure" en el procedimiento civil inglés; diferente del "Discovery" estadounidense. Sobre estas líneas, el Gran Vestíbulo del edificio de los Reales Tribunales de Justicia de Londres. Esta semana nos adentraremos en una de las características más curiosas del proceso civil en Inglaterra y Gales. Me estoy refiriendo, cómo no, a la obligación de “disclosure”, un término que en español equivaldría a “divulgación” o “revelación” es decir, la imposición que se hace a las partes para que proporcionen en el proceso toda la documentación relevante que tienen respecto al caso en cuestión. Ojo, no me confundan “disclosure” con el “discovery” que, aunque sea parecido, son instituciones algo distintas, siendo este último propio del sistema yanqui y que se extiende hasta límites insospechados, especialmente en las etapas extrajudiciales, como habrán visto seguro en algunas películas donde el abogado de turno recibe un camión cargado de documentación (y el informe importante siempre está en el fondo de la última caja). Por el contrario, en Inglaterra y Gales, el “disclosure” es más limitado y su regulación en el contexto de los pleitos civiles ingleses se encuentra en las famosas “CPR”, es decir las Reglas de Procedimiento Civil (“Civil Procedure Rules”), que rigen la práctica y el procedimiento en esta jurisdicción. Y como ya sabemos, además de las CPR en el ‘Common Law’, siempre hay que tener un ojo en el retrovisor, que es el ‘case law’, es decir lo que han dicho los tribunales en tal o cual caso y que nos darán probablemente la solución a los múltiples problemas que surgen en el seno del procedimiento. Tal como haríamos en España con la Ley de Enjuiciamiento Civil. Pues allá que vamos. ENSEÑANDO LAS CARTAS DESDE EL PRIMER MOMENTO Según dicen los expertos, la obligación de “disclosure” sería uno de los motivos más importantes por los que en Inglaterra y Gales hay tradicionalmente bajas tasas de litigiosidad si se compara con otras jurisdicciones, por ejemplo la española o la francesa y, en particular, con procesos de cuantía baja: lo que vendrían a ser reclamaciones inferiores a 10.000 libras esterlinas (unos 14.000 euros). Por cierto y, al hilo de lo anterior, ¿no deberían actualizarse ya las cuantías de los procesos civiles en España? Para mí que los 6.000 euros que se establecieron hace ya nada menos que 22 años corresponden hoy más a un proceso verbal que a todo el entramado de un Juicio Ordinario. ¿Verdad? En cualquier caso, volvamos a las normas de revelación documental en el proceso inglés. Como decía, estas reglas están pensadas precisamente para que ninguna de las partes se haga el sueco y se guarde nada en la manga. Y mucho menos que trate de ocultar pruebas que sean importantes para resolver el pleito pero le vayan en contra. De ahí que, como consecuencia y en primer lugar, el personal valore muy mucho si vale la pena meterse en un proceso civil, con los costes que ello comporta y solamente meta un papel en juzgado si hay previamente una previsión muy fundamentada de que el tema se puede ganar.  Nada de interponer reclamaciones que claramente están destinadas a la desestimación y “vamos a ver si cuela”. Eso de demandar por demandar pues no, porque no va colar. “Y lo sabes”, como diría el gran Julio Iglesias. «Estas reglas están pensadas precisamente para que ninguna de las partes se haga el sueco y se guarde nada en la manga. Y mucho menos que trate de ocultar pruebas que sean importantes para resolver el pleito pero le vayan en contra» A ello se unen, además, las altísimas exigencias de responsabilidad a los “solicitors” por parte de la más que temida “SRA”, (“Solicitors Regulation Authority”), el cancerbero del sector legal del país que está constantemente vigilando e imponiendo sanciones para que el personal no se relaje, lo que conlleva que ningún abogado se vaya a jugar su futuro profesional. Y por último, las consecuencias procesales de que le pillen a uno “con el carrito de los helados” son especialmente severas, como veremos con algún caso. Resultado: muchas menos pero mejores reclamaciones, porque el resto se queda en un cajón.  Veamos algunas cuestiones importantes a tener en cuenta en el “disclosure”. LA IMPORTANCIA DEL “DISCLOSURE” Y LA “INSPECTION” EN LOS PROCESOS CIVILES Técnicamente hablando, y si se encuentra usted hablando con un “solicitor” o un “barrister” del tema,  el “disclosure” es aquella etapa procesal en la que, en primer lugar, se puede exigir a cada parte que reúna e identifique los documentos potencialmente importantes para el caso y, a continuación, se declare formalmente al resto todos los documentos divulgables, que existen o incluso hayan existido con anterioridad. De esta manera, todos saben desde el momento inicial qué documentación es la que hay. Además, la exigencia del “disclosure” conlleva que la otra parte tenga derecho a una copia de esos documentos que han sido identificado, aunque con algunas excepciones. Pues bien, este proceso de revisión de la documentación que se proporciona por otra parte se conoce como “inspection”, dado que se tendrá que examinar el papel del que se ha dado traslado. Como se imaginarán, cuando se trata de pleitos con cajas y cajas de documentos, la “inspection” puede llegar a ser una auténtica invitación a pasar las vacaciones en unas galeras romanas con el remo número cuarenta y dos como Ben-Hur, ya que implica una gran cantidad de tiempo revisando todos los papeles del caso, dejándose las dioptrías. Y ya saben que el tiempo aquí se cobra caro en forma de honorarios. En cualquier caso, esta etapa es importante para el buen fin del litigio, porque se puede pasar por alto algún documento y esto puede significar el mayor de los fracasos como profesional. Y no se valen excusas. De hecho, los “solicitors” tienen la obligación de asegurarse de que la documentación está bien listada y que el traslado se realiza correctamente, ya que las consecuencias de un error son de órdago. Vamos a verlo con un caso bastante curioso y reciente ante la “High Court” de Inglaterra y Gales en una de mis dos áreas favoritas, los pleitos en materia del derecho de la competencia y la juguetería. EL CASO “CABO CONCEPTS V MGA ENTERTAINMENT”: CON EL “DISCLOSURE” NO SE JUEGA El asunto de marras es especialmente importante ya que demuestra que los fallos en materia de “disclosure” en esta jurisdicción pueden llevar a sorpresas desagradables. El tema es el siguiente: En 2021 Cabo Concepts Limited, una compañía fabricante de juguetes británica, demanda a su gran competencia, MGA Entertainment Limited, alegando que son mala gente porque tienen acuerdos anticompetitivos y que además han abusado de su posición dominante en el mercado juguetero. Curiosamente, en su demanda, Cabo aclara que descubrió los acuerdos secretos de MGA después de que un minorista le mandara unos correos electrónicos intercambiados con la demandada, donde al parecer se identificaban estos pactos. Además, Cabo dice en su reclamación que MGA había presionado a los distribuidores minoristas del país para que se abstuvieran de comprar, almacenar o suministrar sus nuevas muñecas llamadas “Worldeez”, además de que la demandada decía que Cabo estaba infringiendo la maravillosa línea de muñecas “LOL! Surprise”. Total, que Cabo señala que la conducta de MGA llevó al fracaso de su negocio, alegando la infracción de las normas al uso de la Ley de la Competencia, (“Competition Act 1998”), solicitando por todo ello una indemnización y demás pedimentos habituales. Como es normal, se inician los trámites procesales y con ello la fase de “diclosure”, en la que por cierto, la “High Court” advierte que en el contexto de ese procedimiento, la divulgación debía efectuarse de forma adecuada, al ser “de la mayor importancia”. Si no han levantado aún la ceja, ahora es el momento. Siguiendo el proceso adelante y cuando únicamente faltan tres semanas para el juicio, los “solicitors” de MGA se descuelgan e informan que no habían reunido ni identificado la cifra tonta de 800.000 documentos del caso. Y además que la mitad de los documentos “potencialmente relevantes” no habían sido aún revisados. Sí, sí: con dos. Total que viendo el percal, la “High Court” decidió poner el freno de mano y suspender la audiencia de inmediato por razones obvias, además de que se repitiera el proceso de “disclosure”. Según se supo, en lugar de contratar a una compañía independiente especializada en gestión de la documentación para litigios de este tipo y, seguramente, para abaratar costes, MGA insistió en llevar a cabo la divulgación de los correos electrónicos utilizando su equipo informático interno. Resultó que el equipo informático de MGA no tenía ni idea de cómo funciona el “disclosure” de medios electrónicos en los pleitos ingleses, aunque sus “solicitors” aseguraron a la “High Court” que especialistas independientes del Reino Unido supervisarían este proceso. El resultado de tan diligente gestión ya lo saben: un caos de 800.000 documentos y la mitad de los que pueden importantes para la resolución del pleito sin revisar. La puerta abierta del infierno judicial abierta de par en par. El cabreo de la “High Court” no fue para menos y el pasado 29 de julio, Mrs. Justice Smith acordó que MGA debía pagar todos los gastos de Cabo para preparar el juicio como indemnización, con el 45 % de los gastos totales de Cabo a pagar directamente en cuenta. Un pastón, vamos. Y el proceso sigue adelante.

Como recordarán de la semana pasada, esto del ‘disclosure’ no es para tomárselo a broma, ya que de la identificación y aportación de los documentos relevantes puede depender el resultado del pleito que tengamos entre manos. Y es que el éxito del ‘disclosure’ en el sistema inglés es que obliga a las partes a ser realistas sobre sus auténticas posibilidades de obtener una sentencia favorable y, por esa razón, muchos casos se resuelven poco antes o poco después de esta etapa procesal, ya que los experimentos se hacen con gaseosa. No obstante, si a pesar de tener una documental en contra, decidimos ir hacia adelante, además de que muy posiblemente perdamos el caso, tendremos que afrontar el pago de importantes cantidades en concepto de costas que incluirán por el tiempo y costes del proceso de ‘disclosure’, que pueden llegar a ser muy importante. Piensen en complejos pleitos multimillonarios derivados de grandes operaciones de M&A (fusiones y adquisiciones) entre grupos empresariales, demandas contra compañías por daños medioambientales o reclamaciones colectivas contra cárteles de grandes sociedades que comportarán gestionar miles, millones de documentos. De ahí que el personal vaya con mucho ojo y en esos procesos complejos de cuantías con solera decida poner la directa y contrate directamente a un tercero para que lo ejecute, es decir, una empresa externa e independiente con experiencia en estas cuestiones espinosas, que será la que revisará, identificará y gestionará todos esos documentos tanto con el juzgado como con el resto de partes. Todo ello para poder evitar horrores procesales como el caso que vimos, “Cabo Concepts v MGA Entertainment”, donde la compañía “se olvidó” de listar nada menos que 800.000 documentos a la contraria y además dejó de examinar la mitad de los que que supuestamente son importantes para resolver el pleito. Se pueden imaginar el careto que pondría el tribunal al saber de tal deficiente gestión documental, de ahí que les cascaron con las costas del incidente procesal. Pero no se centren únicamente en el formato papel, sino que hay muchísimos más soportes que son considerados documental a efectos del “disclosure”. UN CONCEPTO MUY AMPLIO DE “DOCUMENTO” De conformidad con la legislación y práctica de los tribunales de Inglaterra y Gales, por “documento” se entiende tanto el papel puro y duro como en formato digital que puede estar almacenado en armarios como en ordenadores, “pendrives”, móviles, “e-mails” o bases de datos, algo en lo que la normativa hace especial hincapié. Pero ojo, porque la regulación también contempla como documentos los “SMS” y los mensajes enviados por “Twitter” u otras redes sociales, así como grabaciones de vídeo o incluso los audios que dejamos en los buzones de voz o las copias de “backup” guardadas en servidores, además de “metadatos”, entre otros. Todito, todo. Es más, las normas procesales civiles obligan a revelar los documentos que sean tanto útiles como perjudiciales a los intereses de las partes que estén o hayan estado bajo su “control”. Y ojo, porque el concepto “control” no se limita a los documentos que usted tiene actualmente o tenía en su poder. También incluye todos los documentos sobre los que se ostenta el derecho a poseer, inspeccionar o copiar, como por ejemplo, aquellos originales que están en manos de terceros, como abogados, gestores, auditores u otro profesionales. De conformidad con la legislación y práctica de los tribunales de Inglaterra y Gales, por “documento” se entiende tanto el papel puro y duro como en formato digital que puede estar almacenado en armarios como en ordenadores, “pendrives”, móviles, “e-mails” o bases de datos, algo en lo que la normativa hace especial hincapié Lógicamente, cuando el contrario sabe dónde tiene que pegar, pide la documentación donde sabe o intuye que saldrá algo si rascan. Con lo que más de uno traga saliva tratando de recordar qué diantres escribió en aquellos “e-mails” de hace cuatro años. O lo que es peor, sabiendo exactamente lo que se dijo en un mensaje de voz a altas horas de la madrugada en pleno ataque de de ira porque la transacción se había encallado, por poner un ejemplo. Pues todo eso serán documentos que se identificarán en el proceso de “disclosure” y podrán ser objeto del correspondiente escrutinio judicial, interpretando cada documento de una manera o de otra. Y es que no es lo mismo decir,  “qué cabrón” en un momento de exaltación de la amistad, que “¡Qué cabrón!”, con ánimo faltón. Si ya se montan discusiones bizantinas por interpretaciones de mensajes en “Whattsapp” que dejarían sin hipo a especialistas en exégesis bíblica, pues imagínense tratando de demostrar el ‘animus iocandi’ en un mensaje enviado hace ya unos años y que nadie recordaba: – Oye, mira qué ha aparecido entre los correos. ¿Tú escribiste esto? – No lo recuerdo, la verdad. Fue hace tantos años… – Pues te has lucido, macho. Porque nos dejas a los pies de los caballos. Lo que sí les aseguro es que que el tribunal no estará precisamente para muchos cachondeítos. Pero ojo, porque el ‘disclosure’ es un arma de doble filo, de manera que puede servir al demandante como al demandado, como veremos en el fascinante caso de esta semana. EL PROCESO DE “DISCLOSURE” Y OTRAS JURISDICCIONES: EL CASO “BANK MELLAT” Una cuestión muy interesante en los pleitos transfronterizos es precisamente cuando el ‘disclosure’ afecta a documentos que se encuentran en otra jurisdicción, ya que ahí es donde se deberá decidir entre admitir el derecho inglés accediendo a la solicitud o, por el contrario, proteger los intereses y principios de acuerdo a nuestro sistema jurídico nacional, rechazando la entrega. Es más, ¿qué hacemos cuando además la divulgación de dicha documentación puede conllevar penas de cárcel en nuestro país? ¿Es este un motivo justificado para que la obligación de ‘disclosure’ en Inglaterra y Gales decaiga? Este es precisamente el objeto del famoso caso ‘Bank Mellat v HM Treasury’, perteneciente a una de las más curiosas y complejas sagas de pleitos de los últimos tiempos bajo derecho de Inglaterra y Gales. Agárrense que vienen curvas. El tema, en resumidas cuentas, es el siguiente: En 2009 el Tesoro de su Majestad (‘HM Tresuary’), también conocido como el ‘Exchequer’ y mediante la Orden de Restricciones Financieras de 2009 contra Irán, prohíbe a las instituciones financieras del Reino Unido tener relaciones financieras con Bank Mellat, uno de los mayores bancos privados de Irán. Tras varios años de pleitos, el 19 de junio de 2013 el Tribunal Supremo del Reino Unido anula la dichosa orden del Gobierno británico en 2013 en la sentencia Bank Mellat v Her Majesty’s Treasury [2013] UKSC 38 & [2013] UKSC 39, dándole la razón a los iraníes. Como considera que la orden del Gobierno le ha generado unos importantes daños, Bank Mellat decide entonces pasar a la acción y demanda de plano al ‘Tresuary’ reclamando una indemnización por las pérdidas sufridas. La demanda es una auténtica bomba. El banco reclama 4.000 millones de dólares alegando que la orden de 2009 orden tuvo un efecto en cadena que afectó a otras jurisdicciones como la Unión Europea, Turquía, los Emiratos Árabes Unidos o Corea del Sur, así como medidas internacionales como las sanciones adoptadas por EE.UU, entre otras decisiones, contra Irán. Y es en este proceso cuando sale a relucir el famoso ‘disclosure’, pero que será utilizada por el ‘Exchequer’ contra el banco iraní. En efecto, tras ser emplazados, los ‘solicitors’ del Tesoro -que no tienen un pelo de tontos- deciden poner en marcha la maquinaria de guerra y solicitan de inmediato una serie de documentación al Bank Mellat, en particular sobre los clientes bancarios, ya que sirven de fundamento para probar el daño sufrido a la entidad bancaria. Todo ello de conformidad con las normas procesales del ‘disclosure’, Y aquí es donde encalla la reclamación. ¡NADIE HABLA SOBRE EL CLUB DE LA CONFIDENCIALIDAD! Durante el proceso de ‘disclosure’, Bank Mellat identifica unos 33.000 documentos y de estos documentos, alrededor de un tercio (aproximadamente 12.500 documentos, según la sentencia) contienen datos bancarios confidenciales en relación con clientes identificables, que se dice que están protegidos por la legislación iraní, turca y surcoreana, ya que el Banco tiene sucursales en estos países. Pero de acuerdo con las normas procesales, el banco alega que ostenta el “derecho o el deber de no presentar” los documentos en cuestión porque contienen información confidencial, de manera que la entrega de estos documentos confidenciales expondría a Bank Mellat a un proceso penal tanto en Turquía, en Irán como en Corea del Sur. Para solventar el escollo, el banco sugiere que los datos de sus clientes puedan ser proporcionados mediante unas claves que les representaran, sin que fuera necesario proporcionar su identidad. Pero el Tesoro de Su Majestad insistió que se identificaran, aunque fueran accesibles únicamente para un círculo reducido de personas expresamente autorizadas en el tribunal, el llamado “club de la confidencialidad” (‘the confidentiality club’). Seguro que el nombre les evoca a aquella famosa película de los 90’ con Brad Pitt (‘Fight Club’) sobre unas gentes que gustaban de zurrarse de lo lindo por las tardes y cuyas primeras reglas rezaban: “Nadie habla sobre el Club de la Lucha” (‘you do not talk about Fight Club’) Pues eso mismo. Total discreción entre los miembros del “club de la confidencialidad”. ¿Qué es lo que decidió la ‘High Court’ de Inglaterra y Gales? ¿Permitiría usted el acceso a todos esos datos al gobierno británico, si con ello avocara al banco a un proceso penal en un tercer país? Ya les advierto que el tema no acabó en la primera instancia. Pero eso ya lo veremos la semana que viene. Hasta entonces, mis queridos anglófilos.

Como recordarán, estábamos ante la ‘High Court’ de Londres para que el tribunal decidiera si el banco iraní estaba obligado a revelar los datos de sus clientes o, por el contrario, el riesgo de responsabilidad penal que ello supondría en algunas jurisdicciones justificaría eludir esta exigencia procesal del derecho inglés.  Así de sencillo y de complicado a la vez. El asunto tenía su origen en una Orden del Tesoro que, bajo sospecha de financiación del terrorismo, impidió al Mellat Bank operar durante varios años en la plaza y que fue tumbada finalmente por el Tribunal Supremo en el 2013, abriendo la puerta a una cuantiosa reclamación por daño patrimonial contra el Estado por los daños sufridos. El problema en el nuevo proceso de reclamación por los daños sufridos viene en la fase de ‘disclosure’ y el banco se opone a identificar a los clientes cuyas pérdidas servían de base para cuantificar las pérdidas sufridas.  En concreto, el Mellat Bank alegaba que, si entregaba todos esos datos sensibles se expondría a un “riesgo real” de ser procesado penalmente en Irán, Turquía o en Corea del Sur por ser un hecho constitutivo de un delito en dichos países. Así, por ejemplo, en Irán se trataría de un delito muy serio, ya que la privacidad es un principio religioso de la ley islamica, la ‘Sharia’ y que está consagrado incluso en la constitución del país. O sea que ojito. Como es lógico, los ‘solicitors’ del Tesoro de Su Majestad se oponían a cualquier tipo de cortapisa y señalaban que, claro, si el banco cifraba en 4.000 millones de dólares las pérdidas sufridas… ¡Qué menos que saber la identidad de los clientes afectados! LA PRIMERA INSTANCIA POR ‘MRS. JUSTICE COCKERILL’ Presentadas las alegaciones de ambas partes, se celebró la correspondiente vista ante la Jueza de la ‘High Court, ‘Mrs Justice Sara Cockerill’, una «barrister», ‘QC’ (ahora ‘KC’) especializada en pleitos mercantiles de complejidad y sobre todo en cuestiones de derecho probatorio. Como anillo al dedo, vamos. Ah, como curiosidad, Cockerill también es autora, entre otros, de un imprescindible volumen, que les recomiendo encarecidamente, sobre la fascinante figura de Leonor de Castilla, llamado ‘Eleanor of Castile: The Shadow Queen’, la Reina de Inglaterra nacida en Burgos, ya que se desposó con el mayor monarca del Medievo inglés, el Rey Eduardo I (‘Edward I’). De hecho, si se encuentran por casualidad en la zona del ‘Charing Cross’ londinense, deben saber que su nombre se debe al lugar donde se alzaba la última de las doce cruces monumentales que se erigieron desde la ciudad de Lincoln, en recuerdo a la querida reina castellana, fallecida en el 1290. Y es que, como dice la canción, “La española, cuando besa, es que besa de verdad«. En fin, volvamos al tema, que me voy por los cerros de Úbeda. Para resolver este auténtico nudo Gordiano, la jueza Cockerill lo tuvo claro y se resume de la siguiente manera: Del ‘disclosure’ inglés no se salva ni Dios. Así que el 19 de septiembre de 2018, Su Señoría ‘Mrs Justice Cockerill’ desestimó de plano la defensa del banco iraní. Para ello, la juez de la ‘High Court’ tuvo en cuenta la prueba del derecho de Irán, aportada mediante la intervención del perito Dr. Kakhki, pero sus conclusiones “parecían haber cambiado entre sus dos informes, sin explicación” para inferir si efectivamente existía «un riesgo tan real» de enjuiciamiento penal. Es decir, un riesgo de acabar un proceso que lleve a una temporada en el trullo iraní. Pero muy al contrario, el experto no convence a la jueza y aunque acuerda que se constituya el ya célebre “Club de la Confidencialidad” mediante sistema cifrado, tumba las pretensiones del Mellat Bank, ya que considera que el riesgo ser condenado no es “tan grave” como sugería el Dr. Kakhki en relación con la “divulgación voluntaria”. Como es lógico, el banco no estuvo conforme con la decisión y solicitó de inmediato la correspondiente autorización para recurrir ante la ‘Court of Appeal’. Y así, al tratarse de una cuestión controvertida, se autoriza la apelación y ahí que nos vamos a la segunda instancia de la jurisdicción. EN SEGUNDA INSTANCIA ANTE LA ‘COURT OF APPEAL’ Curiosamente, en la segunda instancia, el pleito se centró en si el Mellat Bank debía proporcionar únicamente los datos de los clientes iraníes, dado que el banco no recurrió respecto de sus clientes en Corea del Sur y además, había renunciado previamente a reclamar los daños sufridos en su sucursal en Turquía. Así pues, en esa alzada, el tribunal de apelación, con Lord Peter Jackson, Lord Coulson y Lord Justice Gross a la cabeza como ponente, vuelve a analizar las pruebas y en concreto examina en detalle la intervención del experto en derecho iraní, el Dr. Kakhki y concretamente sus respuestas a ciertas preguntas clave formuladas en la primera instancia: – ¿Tiene el Bank Mellat un derecho o un deber, según la legislación iraní, de no proporcionar información sobre sus clientes al Tesoro de Su Majestad a través de un club de confidencialidad, en la forma propuesta?” A lo que el experto contesta: – El Bank Mellat tiene tanto el derecho de no revelar la información de los clientes como el deber de no revelar la información confidencial, y correría el riesgo de ser investigado penalmente y de incurrir en responsabilidad si lo hiciera. No es difícil encontrar ejemplos de detenciones y procesamientos de empleados de bancos iraníes por delitos contra la privacidad. Por ejemplo, una noticia del 26 de julio de 2016 detalla la detención de 4 empleados por difundir información relativa a más de 200.000 clientes del banco (incluyendo nombres y direcciones) sin autorización….” Es más, el Dr. Khaki advierte que: – [La] revelación a un club de confidencialidad como se propone, no eliminaría la responsabilidad y es poco probable que reduzca el castigo si se investiga. Y aquí es donde entra la ‘finezza’ del tribunal en analizar en detalle el resultado lógico alcanzado por su colega de la ‘High Court’ señalando sencillamente que: – Creo que la jueza [Mrs Justice Cockerill] abordó la cuestión final correcta -el riesgo real de enjuiciamiento- y llegó a la respuesta correcta. Sin embargo, en el camino, parece haber dado un paso en falso. EL CRITERIO DE LA COURT OF APPEAL EN EL ASUNTO ‘MELLAT BANK’ En primer lugar, la ‘Court of Appeal’ examina el riesgo real en base al informe del perito y el tribunal concluye con rotundidad: – El único caso que se da de la detención y el enjuiciamiento de empleados bancarios iraníes por incumplimiento de su deber de confidencialidad es el que se encuentra en el párrafo 5 del informe complementario, un ejemplo evidentemente alejado de los hechos del presente caso. Y es que, ¡oh sorpresa!, el ejemplo que aporta el experto en su informe es un artículo de prensa sacado de la página web de la BBC, por lo que la ‘Court of Appeal’ no considera que la mera aportación de esa noticia sea suficiente para acreditar el riesgo efectivo de acabar siendo juzgado penalmente en el caso del Mellat Bank. En segundo lugar, la ‘Court of Appeal’ distingue claramente entre riesgo de enjuiciamiento y riesgo de sanción, descartando que la jueza Cockerill los haya confundido: – Cabe destacar que […] la jueza se refirió en términos a la cuestión relevante para la discreción del Tribunal: «cómo de real es el riesgo de persecución en el Estado extranjero«. Por lo tanto, estoy convencido de que la jueza tenía bien presente que el riesgo que le preocupaba era el riesgo de enjuiciamiento, y no la sanción posterior. Ciertamente, una lectura justa de la sentencia no sugiere que ella considerara que el riesgo de enjuiciamiento era insuficiente para pesar en la discreción del Tribunal, a menos que fuera acompañado por el riesgo de una sanción posterior». Y por último lugar,  excluye que la conclusión de Mrs. Justice Cockerill sea ilógica habida cuenta de que la única prueba del derecho iraní sea la aportada por el banco mediante la intervención del Dr. Kakhki: – En mi opinión, el riesgo real de enjuiciamiento en Irán implica una investigación claramente distinta de la que se refiere al derecho iraní o incluso a la interpretación y aplicación del derecho iraní. Por lo tanto, no puedo estar de acuerdo en que la prueba pericial del Dr. Kakhki (sin más) fuera determinante en esta cuestión. Y es aquí donde la ‘Court of Appeal’ se luce al advertir con claridad que: – Incluso en la medida en que el riesgo real de enjuiciamiento implicaba una cuestión de derecho iraní y entraba en el ámbito de conocimientos del Dr. Kakhki, hay que recordar que la carga de la prueba recae en el Banco para establecer el riesgo pertinente y que el Tribunal tiene derecho a utilizar su propio criterio para examinar esa prueba. Dicho de otra manera, el experto será un “crack” ,pero eso no significa que aquello que diga vaya a misa, siendo una carga procesal de quien alega la excepción a la regla procesal. Bien al contrario, la prueba estará además sujeta siempre al conocimiento del tribunal y a aquellos principios que en España seguramente traduciríamos como las reglas de la sana crítica. Y aquí es donde Lord Justice Gross se explaya a gusto: – A este respecto y con todo respeto, las pruebas del Dr. Kakhki fueron cualquier cosa menos convincentes. El resultado, como se imaginarán fue la desestimación del recurso de apelación por el Banco ya que el deber de confidencialidad según el derecho iraní acreditado por el Dr. Kakhki no es para nada “absoluto”, sino puede ser incluso eliminado por una orden judicial del país. Y así, concluye Lord Justice Gross que: – Se podría presentar una solicitud en Irán para la aportación de los documentos de acuerdo con los requisitos de la orden del Tribunal Inglés. Es más, advierte que esta solicitud a las autoridades del país no “sólo podría ayudar al Banco en la prosecución de su demanda, sino que además que, de tener éxito, “beneficiaría al  propio Estado iraní, a través de la participación del Gobierno iraní en el Banco.” O sea que, ‘keep calm and disclosure’ (“mantén la calma y entrega la documentación”) Ya lo ven, así de fino y certero corta la ‘Court of Appeal’, como el buen jamón de bellota. Seguimos con más la semana que viene.

Bueno, pues ya ven cómo se las gastan en esto del ‘disclosure’ en Inglaterra y Gales que, aunque no sea tan agresivo como el ‘discovery’ de su primo americano, también tiene su punto, no me lo negarán.  Pero ojo, porque estas instituciones tan propias del ‘common law’ no está tan lejos del continente europeo y más pronto que tarde acaban llegando al otro lado del canal inglés.  Y como cantaba Santiago Auserón, no se rían de la Bruja Avería, que tenemos, para muestra, un botón. Así es, el pasado 1 de julio de entró en vigor en Alemania una enmienda que permite ahora nada menos que la aplicación del “pre-trial discovery” contenido en el artículo 23 del Convenio de 18 de marzo de 1970, sobre la Obtención de Pruebas en el Extranjero en Materia Civil o Comercial. Como lo oyen: el ‘discovery’, que es más gringo que el Tío Sam, Elvis y el Pato Donald bailando juntos en Las Vegas, ha entrado por la puerta grande de la jurisdicción alemana.  Y todo gracias a una modificación de su regulación interna que obligará a partir de ahora a cumplir con una solicitud de ‘discovery’ con carácter previo al juicio (de ahí que sea ‘pre-trial’).  Hasta ahora Alemania, como España y un montón de países más, signatarios del Convenio que permite la colaboración para la obtención de pruebas como su nombre indica, habían recelado de la agresividad del ‘pre-trial discovery’ que propone su artículo 23, rechazando su aplicación mediante una declaración. Pues desde el pasado 1 de julio de 2022, Alemania ya no es uno de esos países. Ahora el país teutón permite que cualquiera de los tribunales de países signatarios del Convenio de La Haya’70 pueda solicitar a sus homólogos alemanes su asistencia en los procesos de obtención de pruebas previas al juicio a través de cartas. Y siempre que cumpla determinados requisitos, no sea que se desboque la cosa. Como siempre, el problema estará en el encaje que se haga entre el derecho americano de caño muy gordo en materia de ‘discovery’ y el alemán, de caño bastante pequeño, como en el resto de países europeos.  Cierto es que si estas solicitudes se ejecutan bien y sin incidencias, probablemente el Convenio de la Haya’70 podría convertirse en la opción más útil para obtener pruebas previas al juicio, colocando a Alemania en la vanguardia europea en la colaboración con los países del entorno ‘common law’.  Algo que evidentemente beneficia a los países implicados, pasando de la casuística llena de baches y buena voluntad a la confortable autopista del Convenio de la Haya’70. EL PROBLEMA DE LA OPOSICIÓN AL ‘PRE-TRIAL DISCOVERY’  ¿Qué es lo que pasaba hasta ahora? Pues muy sencillo. Si, por ejemplo, había un demandante en Estados Unidos que necesitaba la ayuda de los tribunales alemanes para obtener pruebas antes de juicio, como Alemania no aceptaba el ‘pre-trial discovery’ del artículo 23 del Convenio de la Haya’70, el actor sencillamente se tenía que fastidiar.  Lo mismito que sigue sucediendo con España a día de hoy y desde 1987, cuando entró en vigor en nuestro país ya que rechazó la aplicación del dichoso artículo 23. Esto llevaba a que los tribunales ingleses y de los Estados Unidos emitieran sus propias órdenes de ‘discovery’ o ‘disclosure’ contra extranjeros pero en virtud de sus propias normas procesales civiles, es decir, sus “Leyes de Enjuiciamiento Civil”. Y evidentemente, ya sabemos que la importancia de una jurisdicción se mide por el prestigio de sus jueces, su imparcialidad y demás virtudes.  Pero también por el calibre de sus cañones y, sobre todo, por el peso de su economía en el entorno mundial.  Nos guste o no, esto es lo que hay. Precisamente esto fue lo que sucedió en uno de los casos transfronterizos con más repercusión en el ámbito civil y que seguro muchos recordarán, aunque tuvo lugar en Estados Unidos hace ya bastantes años.  EL CASO ‘AEROSPATIALE V. UNITED STATES DISTRICT COURT’ Y no es para menos ya que lo resuelto en ‘Societe Nationale Industrielle Aerospatiale v. United States District Court’ en el ya lejano 1987 fue “una de las cuestiones más difíciles e importantes de la litigación civil internacional en los tribunales de los Estados Unidos” Los hechos del caso son sencillos: Un avión modelo “Rallye” tuvo un accidente en agosto de 1980 en el Estado de Iowa, resultando heridos tanto el piloto de la nave, como un pasajero y su esposa, todos ellos norteamericanos. La cuestión es que el avión “Rallye” estaba diseñado, fabricado y comercializado por la compañía ‘Societe Nationale Industrielle Aerospatiale”, una sociedad que pertenece en su totalidad al gobierno francés y a su filial francesa, denominada “Societe de Construction d’Avions de Tourisme”. Como se imaginarán, los afectados por el accidente demandaron a las compañías francesas, alegando negligencia e incumplimiento de la garantía derivada de la fabricación y venta de un avión defectuoso. Aunque los franceses no plantearon ninguna declinatoria de jurisdicción, según se dijo, debido a la importante comercialización de este tipo de aviones en el país, sí que se opusieron al ‘discovery’ típico yanqui, es decir, a la obligación de entregar toda documentación sobre el caso, en virtud de las normas federales del proceso civil, así como someterse a interrogatorios y otras pruebas adelantadas al juicio propiamente dicho. Para evitar estas pruebas, los demandados solicitaron que el tribunal norteamericano denegara la solicitud y alegaron que, dado que el ‘discovery’ se produciría necesariamente en Francia, era necesario recurrir a los procedimientos del Convenio de la Haya’70, ya que ambos países son partes.  El problema venía, según los franceses, por el hecho de que el Convenio de la Haya’70 era de aplicación obligatoria, no sólo en sus propios términos, sino también de conformidad con el derecho francés.  Y en el derecho francés había una norma de 1980 “de bloqueo” e incorporada a su Código Penal que, sin perjuicio de los tratados y acuerdos internacionales existentes, impedía revelar documentos de “naturaleza económica comercial, industrial, financiera o técnica destinados a servir como pruebas en procedimientos judiciales o administrativos extranjero”. Les suena la música, ¿verdad?  Y como en el caso inglés, el tribunal yanqui tuvo que decidir si permitir que el Convenio de la Haya impidiera el funcionamiento de las normas procesales americanas en materia de ‘discovery’, dadas las “extravagancias francesas”. Imagínense a los jueces como en aquella famosa escena de Pulp Fiction con John Travolta y Samuel L. Jackson subidos en un coche y hablando de las diferencias entre los McDonald’s de Europa y Estados Unidos: — ¿Sabes cómo se llama llaman a una hamburguesa de cuarto de libra con queso en París? — ¿No lo llaman un cuarto de libra con queso? — No, allí tienen el sistema métrico; no sabrían lo que es un cuarto de libra. — Entonces ¿Cómo lo llaman? — «Royale con queso«. — Ah, “Royale con queso” ¡Vaya! ¿Y cómo se llama un Big Mac entonces? — El Big Mac es un Big Mac, pero ahí lo llaman “Le Big Mac”. — “Le Big Mac”, jajajaja. ¿Y cómo llaman a un “Whopper”? — No lo sé, no he entrado en un Burger King. ¿Pero sabes qué le ponen a las patatas fritas en lugar de ketchup? — ¿Qué? — ¡Mayonesa! — ¡Arrrg qué asco, joder! — Los he visto hacerlo, macho. ¡Las bañan en esa mierda! Pues algo parecido debió representar para los jueces de Iowa. Algo así como tener que bañar su ‘discovery’ en ‘mayonnaise’ francesa. ¿Y qué decidieron?  Pues aunque ya se lo imaginan, lo sabremos la semana que viene.  ¡Hasta entonces!